Дело прошлого Спор десятилетней давности поставил под угрозу развитие успешного предприятия

Компания «Русполимет» — нижегородское металлургическое предприятие, основной поставщик кольцепрокатной продукции для всех отраслей российской промышленности и единственный в стране экспортер в этой области — намерена оспаривать решение суда, которым ее обязали выплатить 855 миллионов рублей в пользу НПО «Авиатехнология». Глава «Русполимета» Виктор Клочай утверждает, что речь идет о деле более чем десятилетней давности, которое, к тому же, в большей степени является внутрикорпоративным спором компании-истца.

Исторический актив

«Русполимет» — градообразующее предприятие в городе Кулебаки Нижегородской области. Металлургический завод здесь появился еще в конце 1860-х. В 1872 году Кулебакский горный завод вошел в состав «Общества Коломенского машиностроительного завода» во главе с известными промышленниками братьями Струве и стал одним из ведущих поставщиков сортового и листового железа для железнодорожного и морского министерств России.

В девяностые годы 20 процентов акций КМЗ купили представители НПО «Авиатехнология», впоследствии пакет акций был доведен до контрольного. После этого вместо одного предприятия было решено создать два — собственно Кулебакский металлургический завод и Кулебакский кольцепрокатный завод (ККПЗ). К началу 2000-х оба предприятия были в предбанкротном состоянии. В 2004 году их акции купила компания Виктора Клочая «Мотор-Инвест», годом позже на их базе появился «Русполимет».

Новое руководство провело модернизацию предприятия, после которой оно стало соответствовать современным требованиям. «Предыдущая масштабная модернизация была проведена на заводе ровно сто лет назад братьями Струве. И до недавних пор, а конкретно до 2012 года, основными средствами производства у нас были 50-тонная мартеновская печь, думаю, последняя в России, два сортопрокатных стана 1911 года, бандажепрокатный стан 1913 года, кольцепрокатный стан "Банинг" и пресс УЗТМ 1963 года, проходная термическая печь 1933 года, в народе именуемая "американка"», — рассказывал «Российской газете» председатель совета директоров «Русполимета» Виктор Клочай.

Обновленный завод быстро превратился в одного из лидеров металлургической отрасли России. Сегодня это основной поставщик кольцепрокатной продукции для всех отраслей промышленности и единственный, кто отправляет ее на экспорт, причем в числе клиентов такие крупные компании, как Honeywell, Pratt&Whitney и другие.

За весь период модернизации не выплачено ни одного рубля дивидендов, подчеркивает Клочай. «Если бы мы не решились и не выполнили задуманное, завода бы уже не было и не с кого было бы брать деньги. А кольца для аэроспейса — нашу уникальную продукцию — уже покупали бы по импорту», -— утверждает глава предприятия.

Но в 2006 году НПО «Авиатехнология» подало первый иск к «Русполимету», и с тех пор судебные разбирательства проводятся регулярно. «Авиатехнология» требует компенсацию из-за убытков, которые она якобы понесла после конвертации акций Кулебакского кольцепрокатного и металлургического заводов в акции «Русполимета». Причем, как заявляет Виктор Клочай, все финансовые претензии появились именно после того, как «Русполимет» стал развиваться.

Судебные противоречия

Ранее «Русполимет» выиграл все суды, касающиеся прав собственности на акции. В 2013 году Арбитражный суд Нижегородской области полностью отказал АО «НПО АВИАТЕХНОЛОГИЯ» в удовлетворении заявленных требований о взыскании убытков в связи с отсутствием в действиях ПАО «Русполимет» и ООО «Партнер» каких-либо нарушений законодательства и отсутствии причинной связи между действиями эмитента и регистратора и возникшими у истца убытками. Законность судебных актов была подтверждена Первым арбитражным апелляционным судом.

В 2015 году Арбитражный суд Волго-Вятского округа под председательством судьи Чернышова, пойдя вразрез с существующей практикой Верховного Суда РФ, отменил состоявшиеся судебные акты и направил дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Нижегородской области. Существующая судебная практика которая определяет, что даже при наличии вступившего в законную силу приговора по факту хищения акций, оснований для привлечения эмитента и регистратора к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков не имеется, если отсутствует причинно-следственная связь между возникшими у истца убытками и противоправными действиями (бездействием) ответчиков по ведению реестра акционеров.

Вынося указанное постановление, в нарушение части 2 статьи 287 АПК РФ Арбитражный суд Волго-Вятского округа императивно указал нижестоящему суду, какие нормы надлежит применить к спорным правоотношениям и какое решение принять при новом рассмотрении дела. По мнению суда, приговор по уголовному делу, установивший факт хищения акций и виновность в этом сотрудников самого истца — АО «НПО АВИАТЕХНОЛОГИЯ», автоматически налагает ответственность на эмитента хотя в приговоре отсутствуют какие-либо выводы о нарушении имущественных прав истца действиями эмитента ПАО «Русполимет» и регистратора ООО «Партнер».

При повторном рассмотрении суды приняли решение о взыскании с ПАО «Русполимет» в качестве возмещения убытков 855 миллионов рублей.

По словам Клочая, АО «НПО Авиатехнология» сегодня — это «находящаяся в стадии реорганизации торгово-закупочная компания, со штатом не более 10 человек». Акционерами выступают три юридических лица, два из которых находятся в стадии ликвидации. «За ними стоят физические лица. Это г-н Ханчин, бизнесом которого, похоже, уже многие годы является посредничество. Второй — Мулин, насколько мне известно, из СМИ, не резидент РФ уже лет пятнадцать. В бытность его внешним управляющим Ступинского меткомбината, по данным СМИ, в конце девяностых за границу были проданы полученные из Госрезерва РФ никель и феррохром на сумму 50 миллионов долларов. Было возбуждено уголовное дело, которое позднее по загадочным обстоятельствам закрыли», — заявляет председатель совета директоров «Русполимета».

При этом было заведено дело в отношении бывшего главного бухгалтера «Авиатехнологий» Лидии Аристовой — «за причинение ущерба АО "НПО Авитехнология" в размере чуть более 44 миллионов рублей путем незаконной продажи акций кулебакских заводов КМЗ и ККПЗ, правопредшественников "Русполимета"».

«Данное уголовное дело, по нашему мнению, есть корпоративный спор участников общества "Авиатехнология". Кто кого и кем назначил, что кому продал и куда сбежал — дело участников концессии. Акционеры ПАО "Русполимет" и тем более сам трудовой коллектив к этому никакого отношения не имеют, — указывает Виктор Клочай.— Это следует и из уголовного дела, и из решений арбитражных судов по акциям "Русполимета". Из решений судов также следует, что ни регистратор, ни эмитент каких-либо противоправных действий или нарушений по ведению реестра не допустил». Он также утверждает, что суд допустил ряд юридических противоречий.

Опасный прецедент

«Русполимет» оспорил вынесенное решение. Кроме того, компания перечислила на депозит кассационного суда 855 миллионов рублей и обратилась с просьбой приостановить исполнение судебного решения до рассмотрения дела новой инстанцией, которая была удовлетворена Арбитражным судом Волго-Вятского округа. Если бы сейчас истец забрал эти деньги, вернуть их было бы уже невозможно даже в случае, если суд вновь признал бы правоту Русполимета, предупреждает Клочай. Налог с этой суммы не получит и государство, считает он, «поскольку в результате реорганизации в форме выделения АО "НПО Авиатехнология", скорей всего, останется с единственным активом — исполнительным листом».

Кроме того, решение первой инстанции может создать опасный прецедент, указывает уполномоченный по защите прав предпринимателей Нижегородской области Павел Солодкий. Он считает, что обсуждаемое дело по сути рейдерский захват, только проведенный не силовым методом. «Клочай Виктор Владимирович — промышленник, который эффективно управлял двумя заводами, экс-вице-губернатор Нижегородской области, дважды был членом Общественной палаты РФ, руководитель Народного фронта в регионе, вице-президент РСПП, координатор по ПФО, руководитель группы компаний, в которую вложил свои деньги. И если с таким руководителем не боятся судиться «продвинутые юристы», да еще с переменным успехом, то что может ждать других представителей бизнеса? Какой инвестклимат можно обсуждать? Если решение первой инстанции устоит, это будет нехороший прецедент. Считаю, что судебная система нуждается в реформировании», — считает Солодкий.

Впрочем, председатель совета директоров «Русполимета» практически уверен в том, что ситуация разрешится в положительном ключе. Трудовой коллектив рассчитывает на поддержку клиентов и партнеров, а также на поддержку Минпромторга РФ в части обеспечения заказами и госгарантий.

«У меня нет сомнений в том, что закон и справедливость восторжествуют. Гарантия этому — воля и титанический труд руководства страны по решению сложных задач сегодняшнего времени и преодолению тех вызовов, с которыми столкнулась страна», — говорит Виктор Клочай. Он также заверяет, что при любом раскладе срывов государственных, экспортных и любых других заказов предприятие не допустит, а также неукоснительно выполнит все обязательства перед кредиторами.

Комментарии юристов

Сергей Ермоленко, руководитель антимонопольной практики «ФБК Право»:
Суд выразил мнение, что обязанность эмитента и регистратора по надлежащему ведению реестра (проверка полномочий лиц, подписывающих передаточные документы) имеет в данном деле большее значение, чем обязанность акционера следить за тем, кто действует от его имени (акции были выведены директором, который был назначен на должность по подложным документам). Вместе с тем, регистраторы подчиняются регламентам, устанавливаемым финансовым регулятором, поэтому для правильного разрешения дела необходимо в первую очередь установить, какая процедура списания акций действовала на момент совершения операций, была ли эта процедура нарушена и имелась ли у эмитента и регистратора (в соответствии с действовавшей процедурой) объективная возможность установить, что операция совершается вопреки воле акционера. Если эмитент и регистратор действовали в рамках процедуры добросовестно и не имели возможности выявить признаки злонамеренного перевода акций, то в этом случае взыскание убытков выглядит необоснованным.

Евгений Самойлов, старший юрист практики разрешения споров «Дебевойз энд Плимптон ЛЛП»:
Выводы кассации преимущественно основаны на некорректном тезисе о том, что п. 4 ст. 44 Закона об акционерных обществах (в редакции, применимой к спорным правоотношениям) во всех случаях возлагает риски, связанные с утратой акционером прав на акции в результате хищения, исключительно на эмитента и регистратора. Однако на последних не может быть возложена безусловная гражданско-правовая ответственность за противоправные действия третьих лиц. При рассмотрении дела необходимо было не только установить нарушение ответчиками норм законодательства и положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, но и исследовать вопрос о том, привело ли данное нарушение к утрате истцом принадлежавших ему акций и тем самым причинению ему убытков.